舉例說(shuō)明

　　新三板精選層2020年年末發(fā)布了“轉(zhuǎn)板新規(guī)”，精選層公司掛牌滿(mǎn)1年在條件符合情況下可以轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板上市。但有些精選層公司即使符合了其他要求，卻恐怕不符合分拆上市規(guī)定。

　　比如貝特瑞是中國(guó)寶安子公司，穎泰生物是華邦健康子公司，森萱醫(yī)藥是精華制藥子公司，蘇軸股份是創(chuàng)元科技子公司。

　　根據(jù)前面所說(shuō)的分拆上市七大條件，我們逐一來(lái)看：

　　1、森萱醫(yī)藥，母公司精華制藥。choice金融終端，按F9，利潤(rùn)表，精華制藥2018年盈利2.3億，但2019年虧損3.94億。只有從2020年開(kāi)始算起到2022年連續(xù)3年盈利，森萱醫(yī)藥才能在2023財(cái)年申請(qǐng)轉(zhuǎn)板。

　　2、蘇軸股份，母公司創(chuàng)元科技、choice金融終端，F(xiàn)9，利潤(rùn)表，2017年0.66億，2018年0.86億，2019年1.13億，最近3年累計(jì)盈利2.65億，不足6億元，蘇軸股份也不符合分拆上市條件。

　　3、貝特瑞，母公司中國(guó)寶安。choice，F(xiàn)9，點(diǎn)擊控股參股子公司，2019年年報(bào)，貝特瑞是參股48.5%子公司，凈利潤(rùn)6.66億，按48.5%股份計(jì)算，3.23億算進(jìn)2019年中國(guó)寶安合并利潤(rùn)表凈利潤(rùn)。中國(guó)寶安自己本身利潤(rùn)表來(lái)看，2019年歸母凈利潤(rùn)3.01億。不滿(mǎn)足分拆上市條件三。

　　4、穎泰生物，母公司華邦健康。choice，F(xiàn)9，資產(chǎn)負(fù)債表，2019年歸屬于母公司股東權(quán)益93.41億，穎泰生物資產(chǎn)負(fù)債表2019年歸屬于母公司股東權(quán)益39.86億。超過(guò)30%了，不符合條件四的凈資產(chǎn)占比了。

　　整體來(lái)看，分拆上市公司的IPO注冊(cè)用時(shí)在監(jiān)管層規(guī)定的時(shí)間范圍內(nèi)，即“審核3個(gè)月，回復(fù)問(wèn)詢(xún)3個(gè)月，注冊(cè)1個(gè)月”。對(duì)于A股來(lái)說(shuō)，分拆上市屬于新生事物，母公司規(guī)模較大，子公司信息披露的工作量也較大，監(jiān)管層對(duì)其獨(dú)立性審核的難度也較大，流程較普通IPO注冊(cè)流程稍長(zhǎng)，也是正常的。

　　分拆上市七大門(mén)檻

　　一、母公司境內(nèi)連續(xù)上市滿(mǎn)3年

　　二、母公司最近3年連續(xù)盈利。且扣除分拆子公司凈利潤(rùn)后，最近3年歸屬于上市公司股東的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于6億元。

　　三、最近1年分拆子公司凈利潤(rùn)不得超過(guò)母公司凈利潤(rùn)的50%。

　　四、最近1年分拆子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)母公司凈資產(chǎn)的30%。

　　五、母公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)控人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)控人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近1年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具“無(wú)保留意見(jiàn)”審計(jì)報(bào)告。

　　六、母公司最近3年內(nèi)發(fā)行股份以及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不能作為分拆子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。除非最近3年分拆子公司使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn)的10%。母公司最近3年通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不能分拆。分拆子公司主營(yíng)金融業(yè)務(wù)的，不能分拆。

　　七、母公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有分拆子公司股份的，合計(jì)不得超過(guò)分拆子公司上市前總股本的10%。分拆子公司的董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有分拆子公司股份的，合計(jì)不得超過(guò)分拆子公司上市前總股本的30%。