第四章 轉(zhuǎn)板上市程序（本文為征求意見稿內(nèi)容）

　　第十九條 轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板上市，董事會應當依法就轉(zhuǎn)板上市事宜作出決議，并提請股東大會批準。股東大會決議至少包括下列事項：（一）轉(zhuǎn)板上市地點及板塊；（二）轉(zhuǎn)板上市的證券種類和數(shù)量；（三）以取得本所同意轉(zhuǎn)板上市決定為生效條件的股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌事項；（四）決議的有效期；（五）對董事會辦理本次轉(zhuǎn)板上市具體事宜的授權；（六）其他必須明確的事項。

　　第二十條 轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板上市，應當聘請同時具有保薦業(yè)務資格和本所會員資格的證券公司作為轉(zhuǎn)板上市保薦人，并與保薦人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權利和義務。保薦人應當根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，履行上市保薦職責，向本所提交轉(zhuǎn)板上市保薦書。轉(zhuǎn)板上市保薦書的內(nèi)容應當包括：（一）本次轉(zhuǎn)板上市的基本情況；（二）逐項說明本次轉(zhuǎn)板上市是否符合本辦法規(guī)定的轉(zhuǎn)板上市條件； — 8 — （三）對本次轉(zhuǎn)板上市后持續(xù)督導工作的具體安排；（四）保薦人及其關聯(lián)方與轉(zhuǎn)板公司及其關聯(lián)方之間的利害關系及主要業(yè)務往來情況；（五）是否存在可能影響公正履職情形的說明；（六）相關承諾事項；（七）中國證監(jiān)會或本所要求的其他事項。

　　第二十一條 轉(zhuǎn)板公司應當委托保薦人通過本所發(fā)行上市業(yè)務審核系統(tǒng)提交下列轉(zhuǎn)板上市申請文件：（一）轉(zhuǎn)板上市報告書、轉(zhuǎn)板上市保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等申請文件；（二）本所要求的其他文件。轉(zhuǎn)板上市申請文件的內(nèi)容與格式應當符合中國證監(jiān)會和本所的相關規(guī)定。轉(zhuǎn)板上市申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內(nèi)披露。申請文件中與轉(zhuǎn)板公司公開發(fā)行并進入精選層申請報告期間重合事項，保薦人可依據(jù)時任保薦人意見等盡職調(diào)查證據(jù)發(fā)表專業(yè)意見。轉(zhuǎn)板公司進入精選層后發(fā)生事項，保薦人可依據(jù)轉(zhuǎn)板公司已公開披露信息等盡職調(diào)查證據(jù)發(fā)表專業(yè)意見。保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內(nèi)容負責。

　　第二十二條 本所收到轉(zhuǎn)板上市申請文件后，在五個工作日內(nèi)對申請文件的齊備性進行審查，作出是否受理的決定，告知轉(zhuǎn)板公司及保薦人，并在本所網(wǎng)站公示。轉(zhuǎn)板公司的轉(zhuǎn)板上市申請文件不齊備，或者存在尚未實 — 9 — 施完畢的股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股票回購等事項的，本所不予受理。

　　第二十三條 轉(zhuǎn)板上市申請文件一經(jīng)受理，轉(zhuǎn)板公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與本次轉(zhuǎn)板上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

　　第二十四條 本所受理轉(zhuǎn)板上市申請文件當日，轉(zhuǎn)板公司應當在本所網(wǎng)站披露轉(zhuǎn)板上市報告書、轉(zhuǎn)板上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。本所受理轉(zhuǎn)板上市申請后至本所作出同意轉(zhuǎn)板上市的決定前，轉(zhuǎn)板公司應當按照本辦法及本所相關規(guī)定，對上述申請文件予以更新并披露。

　　第二十五條 本所在轉(zhuǎn)板上市審核中，發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市申請文件存在重大疑問且轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構回復無法作出合理解釋的，可以對轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構進行現(xiàn)場檢查，對保薦人開展現(xiàn)場督導。

　　第二十六條 本所發(fā)行上市審核機構收到轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交上市委員會。上市委員會召開審議會議，對本所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告及轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市申請文件進行審議，通過合議形成符合或不符合轉(zhuǎn)板上市條件和信息披露要求的審議意見。

　　第二十七條 本所結合上市委員會的審議意見，作出是 — 10 — 否同意轉(zhuǎn)板上市的決定。本所作出轉(zhuǎn)板上市審核決定后，及時通知轉(zhuǎn)板公司，通報全國股轉(zhuǎn)公司，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第二十八條 本所自受理申請之日起兩個月內(nèi)，作出是否同意轉(zhuǎn)板上市的決定。但轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內(nèi)。轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過兩個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現(xiàn)場檢查、要求進行專項核查并要求轉(zhuǎn)板公司補充修改申請材料等情形，不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)。

　　第二十九條 在本所受理轉(zhuǎn)板上市申請至轉(zhuǎn)板上市前，發(fā)生重大事項的，轉(zhuǎn)板公司及其保薦人應當及時向本所報告并作出公告，并按要求更新轉(zhuǎn)板上市申請文件。轉(zhuǎn)板公司的保薦人、證券服務機構應當持續(xù)履行盡職調(diào)查職責，并向本所提交專項核查意見。

　　第三十條 在本所作出同意轉(zhuǎn)板上市的決定后至上市交易前，發(fā)生重大事項，對轉(zhuǎn)板公司是否符合轉(zhuǎn)板上市條件或者信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，轉(zhuǎn)板公司應當暫緩上市；本所發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板公司存在上述情形的，有權要求轉(zhuǎn)板公司暫緩上市。轉(zhuǎn)板公司及其保薦人應當將上述情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關情況及公司將暫緩上市。本所發(fā)行上市審核機構可對轉(zhuǎn)板上市申請重新進行審 — 11 — 核，并視情況提交上市委員會審議。本所經(jīng)審核認為相關重大事項導致轉(zhuǎn)板公司不符合轉(zhuǎn)板上市條件或者信息披露要求的，將撤銷同意轉(zhuǎn)板上市的決定。

　　第三十一條 轉(zhuǎn)板上市的申請與受理、審核機構審核、上市委員會會議、會后事項、審核中止與終止、復審等相關事宜，本辦法未作規(guī)定的，參照適用《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）及本所其他相關規(guī)定。